Law and Legal Information

Q.
株式会社には必ず取締役会を設けなければいけないのですか?

A.
会社法では、基本的に取締役会の設置は義務付けられていませんが、次に掲げる株式会社の場合には、取締役会を置かなければならないとされています。
(1)公開会社
(2)監査役会設置会社
(3)委員会設置会社

(解説)
取締役会の設置が義務付けられる理由は、次のように説明されています。
まず(1)公開会社については、株主がその地位を容易に譲渡できるため、株主による会社経営への継続的かつ積極的な関与が困難といえます。そこで、業務に関する意思決定や業務執行の監督をさせるために取締役会の設置が義務付けられました。
次に(2)3名以上の監査役を必要とする監査役会を置きつつ、取締役会を置かない簡素な経営組織にするというのは機関の均衡を失し、また需要が考えがたいといえます。そのため、取締役会を置かない会社で監査役会を置くことを認めませんでした。
最後に(3)委員会設置会社は、各委員会の構成及びその権限行使が取締役会と密接不可分であるため、取締役会の設置が義務付けられます。

(参照条文)

会社法326条
2 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。

会社法327条
次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社
二 監査役会設置会社
三 委員会設置会社

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