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1. 取締役が会社を代表

「代表」というのは、ある自然人の行為が会社の行為になるということです。取締役会を設置していない会社(「非取締役会設置会社」といいます。)では、原則として、取締役が会社を代表することになります。ただし、会社が他に代表取締役を定めた場合や、裁判所によって一時代表取締役や代表取締役職務代行者が定められた場合には、これらの者が代表します。

2. 取締役が2名以上いる場合

代表取締役の定めがなく、取締役が2名以上存在する場合には、各自がそれぞれ単独で代表権を持ちます。

3. 非取締役会設置会社における代表取締役の選定

非取締役会設置会社においても、以下のいずれかの手続によることで、代表取締役を定めることができます。

  1. 定款で特定の取締役を代表取締役と定めること
  2. 定款で取締役の互選による旨を定め、それに基づき選定すること
  3. 株主総会の決議によること

4. 会社の代表権の範囲

代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有します。そして、会社がこの権限を制限しても、善意の第三者には対抗できないこととされています。

関連条文

会社法349条
取締役は、株式会社を代表する。ただし、他の代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
3 株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
4 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
5 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

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