- 民法第466条
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- 債権は、譲り渡すことができる。ただし、その性質がこれを許さないときは、この限りでない。
- 当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示（以下「譲渡制限の意思表示」という。）をしたときであっても、債権の譲渡は、その効力を妨げられない。
- 前項に規定する場合には、譲渡制限の意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対しては、債務者は、その債務の履行を拒むことができ、かつ、譲渡人に対する弁済その他の債務を消滅させる事由をもってその第三者に対抗することができる。
- 前項の規定は、債務者が債務を履行しない場合において、同項に規定する第三者が相当の期間を定めて譲渡人への履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、その債務者については、適用しない。
- 平成29年改正前民法第466条
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- 債権は譲り渡すことができる。ただし、その性質がこれを許さないときは、この限りでない。
- 前項の規定は、当事者が反対の意思を表示した場合には、適用しない。ただし、その意思表示は、善意の第三者に対抗することができない。
条文の趣旨と解説
債権譲渡は、債権の同一性を変えることなく、債権を契約によって移転することをいいます。債権の性質が譲渡を許さないものでない限り、原則として債権は譲渡性を有します（本条1項）。
当事者の意思表示による譲渡制限
債権の譲渡性に対しては、当事者は、債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示をすることが認められています。
平成29年改正前民法においては、譲渡禁止特約の効力については、債権の譲渡性そのものを物権的に奪うものか、債権的な禁止に止まるものかは、法文上必ずしも明らかではなく、改正前民法下における一般的な見解によれば、譲渡禁止特約に反した債権譲渡は、当事者間においても譲渡の効力を生じない（物権的効力説）ものと解されていました。
しかし、このような譲渡禁止特約は債権譲渡による資金調達の支障となっているという問題が指摘されていました。
そこで、改正民法は、譲渡制限の意思表示をしたときであっても、「債権の譲渡は、その効力を妨げられない」と規定されました（本条2項）。
譲受人が譲渡制限の意思表示について悪意又は重過失のあるとき
上記のように改正民法下においては、譲渡制限の特約が存する債権が譲渡された場合、その債権は譲受人に帰属することとなります。
しかし、弁済の相手方を固定するという債務者の利益を保護する必要もあることから、譲渡制限の意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対しては、債務者は、その債務の履行を拒絶することができ、かつ、譲渡人に対する弁済等の債務債務を消滅させる事由をもって第三者に対抗することができることが認められています（本条3項）。
譲渡人への履行の催告
譲渡制限の特約に反する債権譲渡も有効としつつ、譲受人に悪意又は重過失があるために債務者から履行を拒絶される場合には、債権者及び譲受人のいずれも債務者に対して債権の履行を請求することができないこととなってしまいますが、譲受人にとっては債務者が任意に債務を履行しない場合に債権の回収が困難となる一方で、債務者が履行を遅滞している場合にまで債務者の利益を保護する必要はないものと考えられます（部会資料74A）。
そこで、改正民法は、債務者が債務を履行しない場合において、譲受人等が相当の期間を定めて譲渡人への履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、その債務者については、譲渡制限の特約を譲受人に対抗することができないものとしています（本条4項）。